Japan Drilling Co.,Ltd
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE
最終更新日：2010年7月6日
日本海洋掘削株式会社
代表取締役社長 村田 稔
問合せ先：総務部 03-5847-5850
証券コード：1606
http://www.jdc.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
　当社は、企業価値を持続的に向上するためには、効率的かつ透明性の高い経営を行うことが重要であるとの認識に立ち、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実など、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化に向けた諸施策を実施してまいります。
２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名または名称所有株式数（株）割合（％）
石油資源開発株式会社5,535,67430.75
三菱マテリアル株式会社4,689,03626.05
国際石油開発帝石株式会社1,152,0006.40
株式会社アイ・エイチ・アイマリンユナイテッド560,0003.11
三井造船株式会社364,8002.02
三井物産株式会社364,8002.02
ＪＦＥスチール株式会社350,8001.94
丸紅株式会社307,8001.71
東京海上日動火災保険株式会社307,0001.70
東芝三菱電機産業システム株式会社280,0001.55
３．企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3月
業種鉱業
（連結）従業員数100人以上500人未満
（連結）売上高100億円以上1000億円未満
親会社なし
連結子会社数10社以上50社未満
４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
取締役会の議長社長
取締役の人数11名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※１)
abcdefghi
讃良 紀彦他の会社の出身者　○○　○　　○　
粕川 哲夫他の会社の出身者　○○　○　　○　
手塚 登他の会社の出身者　　　　○　　○　
※１　会社との関係についての選択項目
a　親会社出身である
b他の関係会社出身である
c当該会社の大株主である
d他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
e他の会社の業務執行取締役、執行役等である
f当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
g当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
h本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
iその他
会社との関係(2)
氏名適合項目に関する補足説明当該社外取締役を選任している理由
讃良 紀彦当社の大株主である石油資源開発株式会社の代表取締役副社長を兼任しております。経営者としての豊富な経験と石油開発業界における高い見識を当社の経営に反映していただけると考えており、独立性の有無にかかわらず当社の社外取締役に期待する役割に十分合致していると考えております。
粕川 哲夫当社の大株主である三菱マテリアル株式会社の執行役員を兼任しております。経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただけると考えており、独立性の有無にかかわらず当社の社外取締役に期待する役割に十分合致していると考えております。
手塚 登当社の株主である国際石油開発帝石株式会社の取締役専務執行役員を兼任しております。経営者としての豊富な経験と石油開発業界における高い見識を当社の経営に反映していただけると考えており、独立性の有無にかかわらず当社の社外取締役に期待する役割に十分合致していると考えております。
その他社外取締役の主な活動に関する事項
　平成21年6月25日開催の定時株主総会において選任された社外取締役3氏について、讃良取締役および粕川取締役は取締役就任後、第42期事業年度（自 平成21年4月1日 至 平成22年3月31日）中に開催された14回の取締役会全てに出席し、手塚取締役は同じく14回の取締役会のうち12回出席しております。
　これら社外取締役3 氏は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場・観点から、議案等につき適宜質問、助言等を行い、当社の経営の適正な運営に大変有益となっております。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
監査役の人数3名
監査役と会計監査人の連携状況
　監査役は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じ意見交換を行うなど、相互に緊密な連携が図られております。
監査役と内部監査部門の連携状況
　監査役は、内部監査部門から適宜内部監査の状況について報告を受け、随時情報交換を行うとともに、内部監査の結果は、内部監査報告書として、社長に加えて監査役にも提出され、必要に応じ意見交換を行うなど、相互に緊密な連携を保っております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(1)
abcdefghi
杉浦 勉他の会社の出身者　○○　○　　○　
山本 優公認会計士　　　○　　　○　
※１　会社との関係についての選択項目
a　親会社出身である
bその他の関係会社出身である
c当該会社の大株主である
d他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
e他の会社の業務執行取締役、執行役等である
f当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
h本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
iその他
会社との関係(2)
氏名適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由
杉浦 勉当社の大株主である石油資源開発株式会社の社長命嘱託、及び同社子会社である北日本防災警備株式会社の代表取締役社長を兼任しております。石油開発業界における豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけると考えており、独立性の有無にかかわらず当社の社外監査役に期待する役割に十分合致していると考えております。
山本 優独立役員に指定しております。公認会計士の資格を有し、長く監査法人に勤務されたご経験から企業の財務及び会計に関する知見を有しておられるため、社外監査役として当社の経営に対し、財務・会計の視点から助言を頂くことで、当社の財務・会計の健全性やコーポレート・ガバナンスの充実に寄与するものと考えております。また、同氏と当社との間には顧問契約、コンサルティング契約その他は一切なく、何ら利害関係がありませんので、独立性を有する当社の社外監査役として適任と考えております。
その他社外監査役の主な活動に関する事項
　山本監査役は、第42 期事業年度（自 平成21 年4 月1 日 至 平成22 年3 月31 日）中に開催された取締役会17 回のうち16回出席し、同じく第42 期事業年度中に開催された13 回の監査役会全てに出席しております。平成21 年６月25 日開催の定時株主総会において選任された杉浦監査役は、監査役就任後、第42 期事業年度中に開催された取締役会14 回のうち12 回出席し、同じく監査役就任後、第42 期事業年度中に開催された監査役会10 回のうち8 回出席しております。
　社外監査役両氏は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場・観点から、議案、審議等につき適宜質問、助言等を行っており、監査体制の一層の強化・充実に努めております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動型報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
　平成20年6月26日開催の第40回定時株主総会において、取締役の確定報酬に関する報酬限度額として年額300百万円以内、同じく業績連動型の不確定報酬に関する報酬限度額として年額100百万円以内と決議されております。このうち、取締役の不確定報酬については、業績連動型の賞与として位置付け、社外取締役を含む取締役を対象として、「前事業年度の単体経常利益x1.0％」の算式により算定される額(上限を1億円、下限を0円とする。)以内を総支給額として設定し、剰余金の配当水準、経営状況等に応じて、総支給額を減額することができるものとしております。
　各取締役の報酬及び賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲以内で、取締役会において決定しております。具体的には、「役員報酬取扱内規」に基づき、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮し、役位別に基準額を定め、業績評価を加味して決定しております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
開示手段有価証券報告書、営業報告書（事業報告）
開示状況社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示
該当項目に関する補足説明
　第42 期事業年度（自 平成21 年4 月1 日 至 平成22 年3 月31 日）における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
取締役 15 名 274 百万円（うち社外6 名 13 百万円）
監査役 4 名 26 百万円（うち社外3 名 7 百万円）
(注)
(1)上記には、平成21 年6 月25 日開催の第41 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4 名（うち社外取締役3 名）及び辞任した監査役1 名（うち社外監査役1 名）を含んでおります。
(2)取締役の報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(3)取締役の確定報酬に関する報酬限度額は、平成20 年6 月26 日開催の定時株主総会において、年額300 百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議されており、また、同株主総会において、取締役に対して業績連動型の不確定報酬を支給できるよう、年額100 百万円以内で報酬額を設定することについて決議されており、当事業年度における支給額にはこの分の賞与が含まれております。
(4)監査役の報酬限度額は、平成20 年6 月26 日開催の定時株主総会において、基本報酬と賞与を合わせて年額36 百万円以内と決議されており、監査役の報酬及び賞与については、当該限度額の範囲内で、個別の報酬額を監査役の協議によって決定しております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
　社外取締役及び社外監査役に対しては、総務部(取締役会事務局)及び所管部署より、必要に応じて取締役会議案の事前説明を含む情報提供、報告、連絡を行うなど、サポート体制の整備・強化を図っております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
　当社は、社外監査役を含めた監査役及び監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
ａ．取締役及び取締役会
　当社の取締役会は、11 名の取締役で構成されており、うち３名が社外取締役であります。
　取締役会は毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
　また、監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任し、経営陣から独立した客観的な立場で、議案、審議等につき適宜質問、助言を受けるなど、当社の経営の適正な運営に大変有益となっております。
　社外取締役３名は、いずれも経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することができ、独立性の有無にかかわらず当社の社外取締役に期待する役割に十分合致していると考えております。
ｂ．常務会及び執行役員
　当社の経営に係る重要事項については、取締役会において決定しますが、取締役会の決定に基づく業務の執行が、迅速かつ適切に行われることを確保し、独断的なものに陥らないようにするため、常勤取締役で構成され、常勤監査役も出席する常務会を毎週開催し、業務の執行に関する重要事項について審議、決定しております。
　また、当社は経営に係る役割分担と責任をより明確にし、経営の透明性とスピードを高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は取締役に準じて２年、員数は16 名以内とし、その選任は取締役会の決議によることとしております。
　執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、担当業務の執行権限を受け、当該業務執行の責任を負うこととしております。一方、その業務執行を監督する役割は、取締役会及び監査役（監査役会）が担っております。
　執行役員は、現在、14 名が選任されており、社長以外の代表取締役及び業務執行取締役７名は執行役員を兼任しております。
ｃ．監査役及び監査役会
　当社は、監査役及び監査役会による監査を柱とする経営監視体制を構築しており、監査役は、監査役会が決定した監査計画に基づく監査役監査や重要な社内の会議への出席を行っております。また、監査役は３名であり、このうち、２名は社外監査役であります。
　当社の監査役は、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、財務諸表の監査を実施するほか、監査役監査基準に基づき日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しております。常勤監査役は、常務会等の社内重要会議に出席し、監査の充実を図っております。監査役会は、常勤監査役及び社外監査役全員で構成され、監査役会規則に基づき、運営されております。
　また、監査役は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じ意見交換を行い、一方、内部監査部門から適宜内部監査の状況について報告を受け、随時情報交換を行うなど、相互に緊密な連携が図られております。
　社外監査役２名は、いずれも豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かすことができ、独立性の有無にかかわらず当社の社外監査役に期待する役割に十分合致していると考えております。
ｄ．内部監査
　業務の適切な運営と内部管理の徹底を図るため、社長直属の内部監査部門として内部監査室を設置し、業務部門から独立した専任者を任命しており、各部署において、法令及び社内規程に従った業務執行が行われているかの監査に当たっております。
　内部監査室には、専任者３名が配属されております。「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、年度計画に基づいた内部監査を順次実施し、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。
　内部監査の報告書は、社長に加えて、監査役にも提出され、また、監査役及び会計監査人とは、随時情報交換を行うなど、相互に緊密な連携を保っております。
ｅ．会計監査
　会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に、「あずさ監査法人」を選任しております。
　業務を執行した公認会計士は櫻井憲二氏、阿部隆哉氏及び貝塚真聡氏の３名であり、補助者の構成は公認会計士４名、その他５名となっております。
ｆ．その他
　監査役、内部監査室及び会計監査人は、事前に各監査計画の協議・調整、各監査結果の報告、情報・意見交換を行うなど、相互に緊密な連携を保っております。また、内部統制部門としてのコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、総務部及び経理部等に対して、必要に応じてこれらの監査結果を報告し、是正及び改善を図るなど、内部統制の整備・向上に努めております。
　また、当社は、社外監査役 山本 優 氏との間に顧問契約、コンサルティング契約その他は一切なく、何ら利害関係がないことから、同氏を一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外役員であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出ております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
　補足説明
株主総会招集通知の早期発送第42 回定時株主総会招集通知発送日 平成22年6月8日
集中日を回避した株主総会の設定第42 回定時株主総会開催日 平成22年6月25日
２．ＩＲに関する活動状況
　補足説明代表者自身による説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けIR フェア等への参加や会社説明会の開催等を検討してまいります。あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催5 月と11 月の年2 回、アナリスト向け決算説明会の開催を実施しております。あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催現時点では予定しておりませんが、海外投資家の持株比率等を確認し、必要と判断された段階で開催を検討してまいります。なし
IR資料のホームページ掲載IR サイトのコンテンツの充実を図ってまいります。具体的には、決算短信、四半期決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主通信、株主総会招集通知、決議通知、コーポレートガバナンスの状況のほか、証券取引所上場規則に基づく適時開示情報等を掲載しております。あり
IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室に、広報IR グループを設置しております。　
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
　補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社企業理念と当社行動指針に、ステークホルダーの立場を尊重する旨を規定しております。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施従業員等の健康とリグの安全操業、品質管理並びに環境保全を推進するため、包括的な管理システムであるHSQE Management System を導入し、運用しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社行動指針の中で、コンプライアンスの基本の一つとして、「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。」と定めております。なお、この行動指針につきましては、当社ホームページにて公開しております。
Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
　当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針について以下のとおり定めて、当該体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応を図るべく、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用し、その有効性の評価を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、社会規範と企業倫理に則った経営を行うことを「企業理念」の一つに掲げ、コンプライアンスの実践に取り組むことにより、企業価値を高めつつ社会的責任を果たすために、「行動指針」を制定しております。さらに、その徹底を図るために、コンプライアンス体制の基本原則となる「コンプライアンス・マニュアル」を制定いたしました。

　本マニュアルに基づき、社長が任命するコンプライアンス担当役員とコンプライアンス委員会が中心となって、コンプライアンスの推進、教育、研修等を実施しております。すべての役員及び従業員は、その重要性を理解し、コンプライアンスの実践に努めております。
　さらに、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける相談窓口を社内外に設置しており、通報者の保護を徹底した内部通報制度をより充実させていきます。
　また、他部署から独立した組織である内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携してコンプライアンス体制を含む経営全体のモニタリングを行っております。
当社の「行動指針」に基づき、反社会的勢力及び団体とは一切関わりをもたず、断固とした態度で対処するという方針に則り、社内体制を整備して、適切な対応を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役の職務の執行に係る情報を適正に文書または電磁的媒体に記録し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、定められた期間、当該情報を適切に保存し、管理しております。
　社長の決裁を得る稟議書及び担当役員の承認を得る承認申請書については、「文書管理規程」及び「決裁承認規程」に基づき、これらを作成し、適切に保存・管理しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、事業運営に伴って発生するリスクについて、「リスク管理基本規程」に基づき、体系的なリスク管理を行っております。
本規程に基づき、関係役員・部（室）長によって構成されるリスク管理委員会を年２回開催し、リスク管理体制の構築、整備を進めるほか、有事の際には、関連マニュアルに則り、緊急事態に即応して事業の継続を確保するための体制を組織しております。
　金利水準、為替水準、有価証券の価格等の変動に伴う損失リスクについては、「金融市場リスク管理規程」に基づき、当該リスクの管理を行っております。
　取引先との取引に際しては、「与信管理規程」に基づき、取引の安全、与信の管理、債権の保全・回収について、適正な管理を行っております。また、契約書など経営に重要な影響を及ぼす可能性のある重要文書については、「文書管理規程」及び「法務審査実施要領」に基づき、法務面での事前審査を行う体制をとっております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回以上開催し、会社の業務執行に関する意思決定と取締役の職務の執行の監督を行うとともに、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行役員の業務執行機能の分離及び各機能の強化を図っております。
　また、「常務会規程」に基づき、常勤取締役により構成される常務会を毎週開催し、会社の業務執行の迅速化を図るため、業務執行に関する重要事項の審議、決定を行っております。
当社は、「経営計画策定・管理規程」に基づき、中期経営計画及び単年度経営計画を毎年立案し、全社的な目標を設定しております。各取締役は、この目標に沿って職務を執行し、取締役会及び常務会において定期的に進捗状況を検証するとともに業績報告を行っております。
　当社は、「組織規程」等の社内規程に取締役及び執行役員の権限・責任の範囲を定め、取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。
　取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」に定める「職務権限表」に基づき、各レベルにおいて適切に権限の委譲を行っております。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社及び関連会社の管理に関する「関連会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の管理を行うとともに、各社の適正な業務運営のための体制の整備を支援しております。
　また、当社は、内部監査室より、子会社及び関連会社の内部監査を定期的に実施し、各社の健全性確保のための指導・支援を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　当社は、監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。なお、従業員の任命、異動、評価等については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保することとしております。

ｇ．取締役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、重要会議への監査役の出席、重要事項についての監査役への報告、稟議書等重要な書類の監査役への回覧などを通じて、監査役への適切な報告体制を確保しております。
　また、当社は、監査役が実効性のある監査職務を遂行できるよう、取締役、従業員並びに内部監査室から適宜報告を受けられるとともに、代表取締役、監査法人との間で随時意見交換ができる体制を確保しております。
　参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。
Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――