当社および当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制
の確立を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。また、コンプライアンス経営およびリスク管理の徹底を重点
施策とし、内部統制システムの実効性を高めます。なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により、それぞれ業務執
行の監督および監査を行っております。

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監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は会計監査人と定期的に会合を開催するとともに適宜情報交換を行っております。

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毎月の報酬は業績連動としておりませんが、取締役に対する賞与の支払額は、配当性向に応じて決定することとしております。
・役員退職慰労金制度の廃止（平成１６年）に伴い、役員等に対して新たに付加手当を支給し、付加手当の一部を当社株購入に充当する仕組みを
導入しております。

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全取締役の総額を開示

　取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会において報酬枠を決定し、取締役の個別の報酬等は取締役会によって、監査役の個別
の報酬等は監査役の協議によって、それぞれ以下の方針を定めたうえで、当該方針に従って決定しております。
　取締役および監査役に対する毎月の報酬額は、あらかじめ定められた基準に従い適切に算定しておりますが、業績連動とはしておりません。他
方、取締役に対する賞与の支払額は、連結配当性向に応じて決定するという方針としております。また、平成16年の株主総会をもって、役員退職
慰労金制度を廃止するとともに、取締役および監査役に対して新たに付加手当を支給し、付加手当の一部を当社株購入に充当する仕組みを導入
しております。

現段階において社外監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査役監査基準において、監査役は、必要に応じ補助する体制
の確保について取締役と協議する旨定めており、必要が生じた場合は当該規定に従い補助する体制とします。

（業務執行）
取締役会は、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成
される経営会議(原則月２回開催)により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の業務執行の監査を行っております。
業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会（原則月１回開催）等に
より、そのモニタリングを定期的に行います。日常の職務執行に際して、当社は職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限委譲が行われて
おり、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行します。
なお、平成15年に取締役会の改革(取締役人数の大幅な削減、任期の１年への短縮、社外取締役の選任等）と執行役員制の導入を行い、経営の
監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、監視・監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る体制を構築しました。

(監査・監督）
(1) 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、業務監査室が業務監査規程に従い、内部統制システムおよび事業運営システムなどの監査を実施し、その内部監査状況
を社長へ報告しております。当該監査における指摘事項は、社長より適宜内部統制部門に連絡され、対応が指示されます。
また、業務監査室は、社外監査役を含む監査役との定期的な連絡会を毎月開催するとともに、会計監査人の指摘事項を監査項目に組み入れる
など情報共有、連携を図っております。なお、内部監査を実施している業務監査室員は７名です。
監査役監査については、監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役の職務執行に関する業務監査および会計監査人の独立性
の監視などの監査を実施し、その監査状況を社長、内部統制部門の責任者等へ報告しております。また、社外監査役を含む監査役と会計監査
人は定期的な会合を開催し、情報交換を行っております。なお、監査役監査を実施している監査役は３名（うち２名は社外監査役）です。
内部統制部門は、会計監査人から監査活動の報告を受け、会計監査人の指摘事項を各部門に周知徹底しております。
(2) 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと会計監査契約を締結しております。平成22年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、安田達
也、福田充男の両氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名および会計士補等７名、その他３名を主たる構成員としておりま
す。
(3)社外取締役および社外監査役との関係
社外取締役１名および社外監査役２名と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化
を図っております。また、社外監査役は、法令遵守という観点から客観的かつ中立的な目で経営を監視し、金融機関において培われた、または弁
護士としての経験や知識を当社の監査体制に活かして、当社の監査体制の更なる強化を図っております。なお、以上の社外役員３名は、東京証
券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外役員の選任状況については、社外取締役は１名としておりますが、当社の経営を監視するうえで、適正な員数と考えております。また、社外
監査役の員数は２名であり、これは監査役の員数の３分の２に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。
上記(1)のとおり、社外監査役は、内部監査を行う業務監査室と定期的な連絡会などにより情報共有を図っており、会計監査人とも定期的な会合
により情報交換を行っております。また、社外監査役と内部統制部門の責任者との情報交換も適宜行われており、内部統制システムの強化が図
られています。
社外取締役は、取締役会において会計監査人および監査役による決算および財務報告に係る内部統制に関する監査結果の報告を受けており、
また、内部統制部門の責任者から内部監査および業務監査の結果の報告を適宜受けております。また、社外取締役は、取締役会において当社
のコーポレート・ガバナンス強化に資する適切かつ的確な意見を適宜述べており、当該意見は内部統制部門に適宜伝えられ周知されておりま
す。

（指名、報酬決定）
取締役候補者の選任は、経営会議での協議後、取締役会の審議を経て株主総会に付議します。監査役も同様ですが、監査役会の同意を得てお
ります。
取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会において報酬枠を決定し、取締役の個別の報酬等は取締役会によって、監査役の個別
の報酬等は監査役の協議によって、それぞれ以下の方針を定めたうえで、当該方針に従って決定しております。
取締役および監査役に対する毎月の報酬額は、あらかじめ定められた基準に従い適切に算定しておりますが、業績連動とはしておりません。他
方、取締役に対する賞与の支払額は、連結配当性向に応じて決定するという方針としております。また、平成16年の株主総会をもって、役員退職
慰労金制度を廃止するとともに、取締役および監査役に対して新たに付加手当を支給し、付加手当の一部を当社株購入に充当する仕組みを導入
しております。

上記２のとおり、当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うにあたり最も実効性があり、経営環境の変化に対し迅速で的確な意思決定を行う
ことができるものと考えることから、当社は現状の監査役設置会社の形態を選択しています。

（基本的な考え方）
当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」というグループ経営理念の下、当社グループと社会の健全かつ持続
的な発展を目指して、日本工営グループ企業行動憲章に基づき、行動することに努めてまいります。
当社は、平成18年5月12日開催の取締役会において、会社法に基づく内部統制システム整備に関する基本方針を以下のとおり決議し、その後平
成20年4月28日開催の取締役会において改定を決議いたしました。本システムの下で業務執行の適法性・効率性の確保などに努めるとともに、そ
の実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めてまいります。

（整備状況）
１．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、文書保存および廃棄に関する規程等に従い、当社の業務執行に関する情報（電子・非電子媒体を問わず記録媒体に記録したもの）
を適切に保存管理し、必要に応じてその運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
（２） 情報セキュリティ基本方針および秘密情報管理規程等に基づき、情報の適切な管理を行う。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、平成13年5月に設置した代表取締役等から構成される企業行動会議の基本方針に基づき、その傘下にあるリスク管理委員会は、全
般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進するとともに、リスク情報を取締役会に適宜報告する。
（２）リスク毎に独禁法遵守実行、安全衛生・環境等の各委員会を設置し、リスク管理の強化を図る。
（３）リスク管理委員会において抽出したリスクは評価・更新し、その予防策の策定等に取り組む。また、初動対応マニュアルを整備する。
（４）有事においては、緊急対策本部を設置し、同本部が対応を統括し危機管理を行う。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役会により、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、経営効率を高めるため、代表取締役等から
構成される経営会議により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行う。
（２）業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会等により、そのモニ
タリングを定期的に行う。
（３）日常の職務執行に際して、当社は職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限委譲が行われており、各職制の責任者が意思決定のル
ールに則り業務を遂行する。なお、当社は平成15年に取締役会の改革と執行役員制の導入を行い、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を
分離し、監視・監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る体制を構築している。
４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、「日本工営グループ企業行動憲章」を当社グループ会社の役員・従業員に適用しており、取締役等から構成されるリスク管理委員会
は同憲章の周知徹底、遵守状況のチェックなどを行う。各事業本部のコンプライアンス室等は、同憲章の内容を具体的に示した行動基準やマニ
ュアルにより、同憲章の周知徹底を行うとともに、社内研修を実施する。
（２）社会の秩序や当社グループおよびその役員・従業員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした対応をとり、反社会
的勢力による被害の防止に努める。
（３）リスク管理委員会は毎月開催し、委員として参加する弁護士により、同委員会の法的チェック機能強化を図るとともに、同弁護士事務所に社
員の相談・通報窓口を設け、当社グループの社員が弁護士の指導を直接受けられる体制により、コンプライアンスの徹底を図る。また、平成１５年
に制定した相談・通報者を保護する規程により、グループ全体のコンプライアンス経営の徹底を図る。
（４）社長直属の組織である業務監査室はコンプライアンス等に関する内部監査を実施する。
（５）社員のコンプライアンス違反については、懲罰規程により社長が具体的な処分を決定する。
（６）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備し運用する。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正化を確保するための体制
（１）「グループ会社運営基準」により、グループ会社は組織・資本関連事項、役員人事、利益・損失処理、事業計画、財務・会計事項、資産の取
得・賃貸借処分等の重要事項について、事前にグループ会社が所属する各事業本部などの事業本部長等または当社社長に事前の承認を得る。
（２）業務監査室によるグループ会社への監査を行う一方、社長会、関係会社連絡会等により、当社とグループ会社の十分な情報交換・協議を行
う。
６．（以下は監査体制）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、現段階においては監査役の職務を補助すべき使用人を置いていない。ただし、監査役監査基準において、監査役は、必要に応じ、補助
する体制の確保について取締役と協議する旨定めており、必要が生じた場合は当該規定に従い同体制を設ける。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記体制を設けていないため、本事項については特に記載することはない。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）監査役は取締役会、執行役員会ほか重要な社内会議に出席し、業務執行状況を確認する。
（２）監査役会規則において監査役会は、必要に応じて会計監査人、取締役、業務監査室等の使用人その他の者に対して報告を求める旨を定め
ており、これを受けて各監査役は情報収集を行うとともに、重要な稟議書の回覧により業務執行状況を確認する。また、監査役は業務監査を通じ
て取締役や使用人から報告を受ける。
（３）社長は監査役と定期的に会合を持ち、また、代表取締役は報告規程に基づき監査役会に対し、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
を報告する。
（４）相談・通報制度に関する規程に基づき、使用人からコンプライアンス違反に関する相談等があった場合、監査役は、リスク管理委員会におい
てその報告を受ける。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は業務監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、子会社役員との会合を適宜
開催する。

反社会的勢力排除に向けた具体的な整備状況については、以下のとおりである。
・「日本工営グループ企業行動基準」（平成18年10月制定）にて、反社会的勢力には毅然とした態度で臨む旨定めた。
・反社会的勢力からの不当要求には、専任部署が中心となって対応することとし、不当要求防止責任者を定めている。
・不当要求防止責任者は、定期的に外部の専門機関の関連研修、助言、指導を受けている。

当社は平成18年5月12日の取締役会で「事前警告型ライツプラン」といわれる防衛策の導入を決議し公表いたしました。
取締役会で大規模な買収に関するルール（以下、ルール）を定め、大規模な買収者に際しては事前に情報提供を求めるなどルール順守を求めま
す。
ルールが順守されない場合には、買付方法にかかわらず対抗措置をとります。また、ルールが順守されても企業価値を毀損すると認められる場
合には対抗措置を講じます。
ルールとしては、1)意向表明書の提出、2）事業計画等に関する情報の提供、3)提供情報の評価期間の確保があげられます。
また、取締役会の恣意性などを排除するために社外取締役と社外監査役で構成する「特別委員会」を設置して意見を求めることとしました。有効
期限は3年としており、また、デッドハンド型の防衛策ではありません（平成23年6月29日の株主総会において、本防衛策を平成26 年の定時株主
総会まで延長するなど防衛策の継続および改訂を決議いたしました。）。
ルールが順守されない場合等の対抗措置は、差別的行使条件のついた新株予約権割当などその時点で取締役会が最も適切と判断したものを
採用します。
なお、買収防衛策の公表内容は次のURL に掲載しております。
http://www.n-koei.co.jp/news/2011/20110510.html

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