| HOKKO CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD. |
| コーポレートガバナンス |
| CORPORATE GOVERNANCE |
| 最終更新日：2009年3月13日 |
| 北興化学工業株式会社 |
| 代表取締役社長 丸山 孝雄 |
| 問合せ先：執行役員総務部長 高橋 利隆 電話 03-3279-5151 |
| 証券コード：4992 |
| http://www.hokkochem.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは経営にあたって、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会等ステークホルダーに対し継続的に企業価値を創造していくための企業統治機能」と位置づけ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおります。
当社は、平成２０年１２月２４日開催の取締役会において財務報告にかかる内部統制システムの構築および反社会的勢力排除に向けた体制を明文化することなどを目的として、内部統制システム構築の基本方針の一部を改正しました。
これにより内部統制体制の構築および的確な情報開示を推進してまいりますとともに、金融商品取引法の改正に対応した財務報告の適正性の確保のための内部統制体制の整備に努めてまいります。
当社は、平成２０年１２月２４日開催の取締役会において財務報告にかかる内部統制システムの構築および反社会的勢力排除に向けた体制を明文化することなどを目的として、内部統制システム構築の基本方針の一部を改正しました。
これにより内部統制体制の構築および的確な情報開示を推進してまいりますとともに、金融商品取引法の改正に対応した財務報告の適正性の確保のための内部統制体制の整備に努めてまいります。
２．資本構成
| 外国人株式保有比率 | 10%未満 |
【大株主の状況】
| 氏名または名称 | 所有株式数（株） | 割合（％） |
| 野村殖産株式会社 | 2,103,948 | 7.02 |
| 住友化学株式会社 | 1,968,000 | 6.56 |
| 野村ホールディングス株式会社 | 1,386,000 | 4.62 |
| 株式会社りそな銀行 | 1,354,000 | 4.52 |
| 北興化学工業従業員持株会 | 902,038 | 3.01 |
| 農林中央金庫 | 868,419 | 2.89 |
| 全国農業協同組合連合会 | 801,504 | 2.67 |
| 野村土地建物株式会社 | 709,008 | 2.36 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口４Ｇ） | 609,000 | 2.03 |
| 日本興亜損害保険株式会社 | 605,000 | 2.02 |
３．企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 第一部 |
| 決算期 | 11月 |
| 業種 | 化学 |
| （連結）従業員数 | 500人以上1000人未満 |
| （連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満 |
| 親会社 | なし |
| 連結子会社数 | 10社未満 |
４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査役設置会社 |
【取締役関係】
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 7名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 1名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※１) | ||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | ||
| 野口 等 | 他の会社の出身者 | ○ | ○ | |||||||
| ※１ 会社との関係についての選択項目 | ||
| a | 親会社出身である | |
| b | 他の関係会社出身である | |
| c | 当該会社の大株主である | |
| d | 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している | |
| e | 他の会社の業務執行取締役、執行役等である | |
| f | 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である | |
| g | 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている | |
| h | 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している | |
| i | その他 | |
会社との関係(2)
| 氏名 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外取締役を選任している理由 |
| 野口 等 | ｅ：住友化学株式会社の部長 | 幅広い見識を有しており、有益な意見、助言を求めるため |
その他社外取締役の主な活動に関する事項
平成２１年２月２８日現在、平成２１年度の取締役会は３回開催され、平成21年2月26日開催の第５９回定時株主総会において新たに選任された社外取締役野口 等氏は３回中１回出席しております。（出席率３３％）
【監査役関係】
| 監査役会の設置の有無 | 設置している |
| 監査役の人数 | 4名 |
監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人には、監査法人日本橋事務所を選任し、会計監査を受けております。
監査役は、会計監査人と監査計画、監査結果などについて協議等を重ねるほか、会計監査人のたな卸監査にも立会いを行っております。
監査役は、会計監査人と監査計画、監査結果などについて協議等を重ねるほか、会計監査人のたな卸監査にも立会いを行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査制度は、社長直轄の内部監査室を置き、業務の有効性、効率性等について審査、評価を行い、社長並びに監査役に監査結果を報告するとともに、監査役と連携し、業務の適正化について指導しております。
| 社外監査役の選任状況 | 選任している |
| 社外監査役の人数 | 2名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(1) | ||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | ||
| 白岩 憲史 | 他の会社の出身者 | ○ | ||||||||
| 島田 隆幸 | 他の会社の出身者 | ○ | ○ | |||||||
| ※１ 会社との関係についての選択項目 | ||
| a | 親会社出身である | |
| b | その他の関係会社出身である | |
| c | 当該会社の大株主である | |
| d | 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している | |
| e | 他の会社の業務執行取締役、執行役等である | |
| f | 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである | |
| g | 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている | |
| h | 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している | |
| i | その他 | |
会社との関係(2)
| 氏名 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外監査役を選任している理由 |
| 白岩 憲史 | d：りそな信託銀行株式会社監査役 | 監査機能の独立性の確保、強化のため |
| 島田 隆幸 | d：国際航業ホールディングス株式会社の社外監査役 | 監査機能の独立性の確保、強化のため |
その他社外監査役の主な活動に関する事項
平成２１年２月２８日現在、平成２１年度の取締役会は３回開催され、平成21年2月26日開催の第５９回定時株主総会において新たに選任された常勤監査役白岩 憲史氏が３回中１回（出席率３３%)、重任である監査役島田 隆幸氏が３回（出席率１００％）出席しております。
平成２１年２月２８日現在、平成２１年度の監査役会には、上記のとおり新任の常勤監査役白岩 憲史氏が５回中１回（出席率２０%)、重任である監査役島田 隆幸氏が４回（出席率８０％）出席しております。
平成２１年２月２８日現在、平成２１年度の監査役会には、上記のとおり新任の常勤監査役白岩 憲史氏が５回中１回（出席率２０%)、重任である監査役島田 隆幸氏が４回（出席率８０％）出席しております。
【インセンティブ関係】
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 実施していない |
該当項目に関する補足説明
中長期的な観点から業務運営を行うことが必要と考えており、現在インセンティブ付与に関する施策は実施しておりません。
| ストックオプションの付与対象者 |
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
| 開示手段 | 有価証券報告書、営業報告書（事業報告） |
| 開示状況 | 全取締役の総額を開示 |
該当項目に関する補足説明
平成２０年度の取締役および監査役に対する報酬は次のとおり、合計２０２百万円を支払っております。
取締役に支払った報酬 １４８百万円、監査役に支払った報酬 ５４百万円
取締役に支払った報酬 １４８百万円、監査役に支払った報酬 ５４百万円
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
担当セクションや専属スタッフ等は設置しておりません。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
１.業務執行
取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を明確化し、それぞれの充実を図っております。
常勤取締役で構成する経営会議を原則週1回、また必要に応じ随時開催して、重要な業務執行案件の審議等を行っており、業務担当取締役および執行役員は、その決定を受けて業務を執行しております。
さらに、執行役員会議を原則月1回開催し、現況説明のほか、取締役会、経営会議での決定事項を説明、伝達し、意思疎通を図っております。
２.監査・監督
（1）会計監査人には、監査法人日本橋事務所を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。
平成20年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：木下雅彦、渡邉均
会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士７名、会計士補１名、その他１名
(注） 継続関与年数については、両氏共７年以内であるため、記載を省略しております。
（２）平成２０年度の会計監査人に対する監査証明に係わる報酬は以下のとおりであります。
公認会計士法(昭和２３年法律第１０３号)第２条第１項に
規定する業務に基づく報酬 ２０百万円
上記以外の業務に基づく報酬 １百万円
（３）監査役は、常勤３名（内、社外１名）、非常勤１名（社外）の４名で構成され、取締役会、その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、各事業所に往査し、ヒアリングを行い、重要な決裁書類を閲覧するなど監査に努め、必要に応じて会計監査人および内部監査担当者と連携し確認を行い、取締役に意見を述べております。
（４）内部監査制度として、社長直轄の内部監査室を置き、業務の有効性、効率性等について審査、評価を行い、社長に監査結果を報告するとともに、会計監査人および監査役と連携し、適切な業務の指導に努めております。
（５）弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
３.指名、報酬決定
（1）取締役は、法令に基づき、取締役会において候補者を選任しております。また、監査役は、法令に基づき、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を選任しております。
（２）取締役の報酬については、取締役会の承認のもと、担当職務の執行状況、職責等を勘案し決定しております。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております
取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を明確化し、それぞれの充実を図っております。
常勤取締役で構成する経営会議を原則週1回、また必要に応じ随時開催して、重要な業務執行案件の審議等を行っており、業務担当取締役および執行役員は、その決定を受けて業務を執行しております。
さらに、執行役員会議を原則月1回開催し、現況説明のほか、取締役会、経営会議での決定事項を説明、伝達し、意思疎通を図っております。
２.監査・監督
（1）会計監査人には、監査法人日本橋事務所を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。
平成20年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：木下雅彦、渡邉均
会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士７名、会計士補１名、その他１名
(注） 継続関与年数については、両氏共７年以内であるため、記載を省略しております。
（２）平成２０年度の会計監査人に対する監査証明に係わる報酬は以下のとおりであります。
公認会計士法(昭和２３年法律第１０３号)第２条第１項に
規定する業務に基づく報酬 ２０百万円
上記以外の業務に基づく報酬 １百万円
（３）監査役は、常勤３名（内、社外１名）、非常勤１名（社外）の４名で構成され、取締役会、その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、各事業所に往査し、ヒアリングを行い、重要な決裁書類を閲覧するなど監査に努め、必要に応じて会計監査人および内部監査担当者と連携し確認を行い、取締役に意見を述べております。
（４）内部監査制度として、社長直轄の内部監査室を置き、業務の有効性、効率性等について審査、評価を行い、社長に監査結果を報告するとともに、会計監査人および監査役と連携し、適切な業務の指導に努めております。
（５）弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
３.指名、報酬決定
（1）取締役は、法令に基づき、取締役会において候補者を選任しております。また、監査役は、法令に基づき、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を選任しております。
（２）取締役の報酬については、取締役会の承認のもと、担当職務の執行状況、職責等を勘案し決定しております。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 |
| その他 | 招集通知の早期発送の実現に努めており、平成18年11月期～平成20年11月期、すべて法定期日の2営業日前に発送しております。 |
２．ＩＲに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無 |
| IR資料のホームページ掲載 | 自社ホームページ内に「IR情報」欄を設け、IRカレンダー、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、株主優待を掲載しております。 | なし |
| IRに関する部署（担当者）の設置 | 企画部内に広報室を設置しております。 |
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 |
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 北興化学工業行動規範で、規定しております。 |
| 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | レスポンシブル・ケア（ＲＣ）活動を基本に環境問題に取り組むとともに、環境報告書を毎年発行し、環境・安全情報を開示しております。 |
Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）次の基本方針に則り実施しております。
当社および当社グループは、企業存続の前提として、法令順守（コンプライアンス）を経営の最重要課題と位置づけ、業務を適正かつ効率的に行うことを確保するために、以下の基本方針を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1） 「法令等順守基本規程」及び「北興化学工業行動規範」を定め、各業務担当取締役をコンプライアンス推進責任者とし、取締役および使用人が社会的良識に基づいて行動することを徹底しております。
（2） 「法令等順守基本規程」に基づき倫理委員会を設置し、基本方針、行動基準、推進体制などの立案を行うとともに、法令順守の教育・研修を実施しております。
（3） 内部監査室は、法令等順守に関する管理の状況について監査するとともに、適切に指導・監督いたします。
（4） 法令等順守に関する連絡先として設置された社内通報制度（ホットライン）の周知を図り有効性を確保しております。
（5） 財務報告の信頼性と適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、財務報告に係る内部統制を適切に運用しております。
（6） 反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する体制を確保しております。
（7） 監査役が必要と認める場合は、取締役会のほか、すべての会議に出席できることとし、法令および定款に適合することを確保しております。
（8） 監査役は、内部監査室と連携し、取締役の職務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査いたします。
（9） 取締役会に付議する事項は、常勤取締役で構成する経営会議で事前協議を行うほか、経営会議での主要な決議事項を取締役会に報告し、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報については、法令並びに「文書管理規程」、「稟議規程」、「機密情報管理規程」等の社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録のうえ、適切に管理・保存しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1） 全社的なリスクを統括的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画担当取締役が統括的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役がリスクの把握、管理、対応にあたっております。
（2） 業務担当取締役は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告しております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたっております。
（3）「全社レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、研究・開発から廃棄に至るまでの化学物質の全ライフサイクルにわたって、リスクアセスメントを実施し、「環境・安全・健康」を確保しております。
（4） 内部監査室は、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、定期的に取締役会、監査役に報告しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 業務の執行は、社長統括のもと、業務担当取締役が「業務組織規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規程に基づき行っております。
（2） 取締役会を原則月1回開催し、業務担当取締役より、業務執行に関する重要事項並びに課題について報告を受け、必要な事項について審議決定を行っております。
（3） 経営会議を原則週1回開催し、取締役会への付議事項を審議するほか、適宜業務担当取締役等から報告を受けるとともに、必要な業務執行に関する協議を随時行っております。
（4） 執行役員会議を原則月1回開催し、現況の説明のほか、取締役会、経営会議での決定事項等を説明・伝達し、業務の効率的な執行を確保しております。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1） 子会社は当社グループの一員として、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業行動規範」および社会的規範に基づき行動しております。
（2） 「関係会社管理規程」に基づき、企画担当取締役が子会社の総括管理を行い、各子会社を担当する業務担当取締役がそれぞれの子会社の経営管理を行っております。
（3） 各子会社を担当する業務担当取締役は、それぞれの子会社の業務の状況を、定期的に取締役会に報告しております。
（4） 各子会社を担当する業務担当取締役は、それぞれの子会社の経営に関する重要事項について、必要な協議を行い、承認を得ております。
（5） 内部監査室は、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指導・監督いたします。
６．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1） 監査役は取締役会のほか、経営会議、執行役員会議、その他必要と認めるすべての会議に出席し意見を述べることができる体制としております。
（2） 監査役が稟議書、契約書等重要書類を閲覧し、業務にかかわる重要な事項についての取締役または使用人からの報告等を受ける体制としております。
（3） 内部監査室は監査役と緊密な連携を保ち、監査役から特定の事項について調査を求められたときはその調査を行い、その結果を監査役に報告しております。
（4） 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、その使用人の取締役からの独立性を確保するための体制を含め、監査役と協議のうえ、適切に対応しております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況）
当社グループは、「法令等順守基本規程」及び「北興化学工業行動規範」を定め、企業及び役職員が社会規範も含めた法令等を順守することを定めるとともに、反社会的勢力及び団体に対し、断固として排除することを定めております。
（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、
断固排除する姿勢で臨み、一切関係を持たないことを定めています。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１ 反社会的勢力排除に向け、「法令等順守基本規程」には断固排除することを、「北興化学工業行動規範」には、毅然とした態度で排除することを掲げ、事態発生時には直ちに上司に報告し、上司は総務部長に連絡することを定め、役職員一人ひとりに周知徹底を図っています。
２ 総務部は反社会的勢力排除の対応総括部署として、警察、顧問弁護士など外部の専門機関と連携し、情報収集に努めるとともに、情報を一元的に管理し、速やかに対処できる体制を構築しています。
Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制等については、環境の変化に応じ、不断の見直しを行い、その改善を進め、さらなる充実に努めます。