株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当
社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」及び「ステーク
ホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。

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【監査役と会計監査人の連携状況】
会計監査人とは定期的に年３回、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、
監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

【監査役と内部監査部門の連携状況】
監査役会は内部監査室に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、また、内部監査室は内部監査の結果についてその
都度監査役に報告を行っております。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役は
その結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

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1．取締役の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬からなり、その比率は、標準的な目標業績を達成した場合では、ほぼ１対１になる仕組みに
なっております。

2．取締役の業績連動報酬は、a．取締役賞与、b．通常のストックオプション、c．株式報酬型ストックオプションで構成しております。

a．取締役賞与は、短期インセンティブとして位置づけ、役位別基準額をベースに、連結・単体の売上高経常利益率に基づいて変動させる仕組みと
しております。

b．通常のストックオプションは、中期インセンティブとして位置づけ、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可能とし
ております。

c．株式報酬型ストックオプションは、従来の役員退職慰労金に代わるもの（役員退職慰労金制度は平成16年６月に廃止）で、長期インセンティブ
として位置づけ、退任した後に限り権利行使可能（ただし、付与日から20年間）としております。

１．通常型ストックオプション 〔付与対象者：社内取締役、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員〕

　平成16年6月24日定時株主総会決議及び平成16年10月21日取締役会決議に基づき、新株予約権を860個付与し、その内訳は社内取締役分が
255個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分が605個であります。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締
役分170個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分268個であります。

　平成17年6月24日定時株主総会決議及び平成17年10月26日取締役会決議に基づき、新株予約権を1,093個付与し、その内訳は社内取締役分
が430個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分が663個であります。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取
締役分430個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分536個であります。

　平成18年6月23日定時株主総会決議及び平成18年10月25日取締役会決議に基づき、新株予約権を901個付与し、その内訳は社内取締役分が
228個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分が673個であります。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締
役分228個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分594個であります。

　平成19年6月22日定時株主総会決議及び平成19年10月25日取締役会決議に基づき、新株予約権を1,050個付与し、その内訳は社内取締役分
が308個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分が742個であります。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取
締役分308個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分691個であります。

　平成20年6月24日定時株主総会決議及び平成20年10月28日取締役会決議に基づき、新株予約権を1,681個付与し、その内訳は社内取締役分
が834個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分が847個であります。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取
締役分185個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分618個であります。

　平成21年6月23日定時株主総会決議及び平成21年10月29日取締役会決議に基づき、新株予約権を1,076個付与し、その内訳は社内取締役分
が299個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分が777個であります。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取
締役分299個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分722個であります。

　平成22年6月25日定時株主総会決議及び平成22年10月27日取締役会決議に基づき、新株予約権を1,232個付与し、その内訳は社内取締役分
が354個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分が878個であります。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取
締役分354個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員分825個であります。

　平成23年6月24日定時株主総会決議及び平成23年10月27日取締役会決議に基づき、新株予約権を社内取締役に対し456個、社内執行役員に
対し242個、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員に対し812個付与しました。

２．株式報酬型ストックオプション 〔付与対象者：社内取締役、社内執行役員〕

　平成16年6月24日定時株主総会決議及び平成16年7月27日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株
予約権）を社内取締役に対し158個付与しました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、107個であります。
　
　平成17年6月24日定時株主総会決議及び平成17年7月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株
予約権）を社内取締役に対し169個付与しました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、111個であります。
　
　平成18年6月23日定時株主総会決議及び平成18年7月20日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株
予約権）を社内取締役に対し88個付与しました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、80個であります。

　平成19年7月24日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し89個付与し
ました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、81個であります。
　
　平成20年7月29日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し140個付与し
ました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、127個であります。

　平成21年7月22日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し156個付与し
ました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、156個であります。

　平成22年7月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し112個付与し
ました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、112個であります。

　平成23年7月26日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し128個、当社
執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し68個付与しました。平成23年10月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分128
個、社内執行役員分68個であります。

当該事業年度において定款又は株主総会決議に基づく報酬及び役員賞与について、取締役及び監査役に支払った報酬額を有価証券報告書及
び事業報告で開示しております。

当社では、取締役報酬については、株主価値向上を促進し、かつ業績目標の達成を動機づける報酬体系にするとともに、客観性・透明性の向上
を目的に、取締役２名および取締役経験者２名の計４名で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定し
ております。また、競争力のある報酬水準にするよう毎年、外部コンサルティング会社が行う経営者報酬データベースに参加しており、同輩企業
群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ）の役位別報酬の中位値程度を目安として水準を決定しております。

当社監査役４名全員が社外監査役であり、社外の視点をとり入れることにより取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要
とされるため、経営判断のプロセスの透明性がより高まるものと考えております。
監査役１名につきましては、当社の事業領域における長年の経験に基づく知見があると総合的に判断しております。
監査役２名につきましては、金融関係の業務に長年携わってきた識見と経験から財務・会計に関する知見があると総合的に判断しております。
監査役１名につきましては、弁護士として専門的な知識と経験を有しており、経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査ができると判断
しております。
内部監査室やその他部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に
当たり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査役に対し、内
部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた
監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。

当社は、監査役設置型ガバナンス形態を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しております。社外
取締役はおりませんが、当社監査役４名全員が社外監査役であり、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を
維持する体制を十分整えております。
取締役会は、機動的な経営判断ができるよう５名という少人数で構成しており、重要な業務執行および法定事項について決定するとともに業務執
行の監督を行っています。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
また、重要な事項を審議する会議体として、取締役会で選定された取締役および常勤監査役で構成する「経営会議」を設けており、取締役会に提
案したり、社長の意思決定を支援しています。
さらに、取締役は、毎月幹部社員全員が参加する「幹部会」に出席し、事業の状況把握と情報共有化を図っています。
監査役会は、全員が社外監査役の４名で構成されております。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役
会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は原則として
毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社は、各取締役の報酬を公平中立に審議することを目的とした「報酬諮問委員会」を設置しております。報酬諮問委員会は社内取締役２名およ
び取締役経験者２名の計４名で構成され、監査役も審議の状況と結果の適正・妥当性を確認するため出席しております。当社は「取締役が株主
との利益を共有する報酬制度であること」を報酬原則の第一に掲げ、その下で、報酬諮問委員会は取締役の報酬制度の改定案を同輩企業の水
準等の外部データも参考に作成し、また、各取締役の報酬を公平中立に審議し、取締役会へ答申を行っております。
会計監査は2003年（平成15年）度より、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、年３回の四半期と本決算の監査時以外にも、監査法人の求め
に応じて随時、必要なデータを提出しております。監査業務を執行した公認会計士は、椎名 弘、富永 淳浩の両氏で、監査業務に係る補助者は、
公認会計士５名、その他10名です。

当社は、1995年（平成７年）からスタートし現在も継続している外部の研究機関との共同研究により、当社が進むべき方向や企業としてのあるべき
姿を体系的に示すものとして、企業としての価値観である「DISCO VALUES」を制定し、経営者から一般社員まで構成員全員が日々の経営、事業
活動にこの「DISCO VALUES」の内容を確実に反映させることにより、透明性、公正性の高い企業を築くことを目指しています。
取締役による経営活動、事業推進も「DISCO VALUES」の内容を遵守、反映したものであることを必須としており、これに反する恣意的、独断的な
経営判断や不正・不当な業務執行などが行われることのないよう、取締役相互間、取締役と監査役との間で充分な監視を行っており、透明性、公
正性の高い経営判断プロセスを確立しています。
当社の監査役は全員が社外監査役です。社外での知識、経験を存分に活かすとともに、DISCO VALUES に係る外部の研究機関との共同研究
の場にもオブザーバーとして参加しています。監査役による監査は、法令、定款等に基づくことはもとより、「DISCO VALUES」に基づく観点からも
取締役による経営活動、事業推進をチェックしています。
以上のとおり、DISCO VALUESの理解・浸透と社外監査役体制によって、社外取締役がいなくても透明性の高い経営を担保、実現する体制を構
築しています。

当社は、取締役会の決議により「内部統制システム構築の基本方針」を下記のとおり定めております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該の体制は、既に社内に
導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、「DISCO VALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すも
の）のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」（2020年までに実現したい当社の企業像、すなわち到達す
べき目標地点を示すもの）の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締
役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透
明性、公正性の高い企業を築く。
（2）当社は「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや
反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な
経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。
（3）遵法経営確立のための内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会
（社外弁護士事務所で構成）や法律部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実
施、社内教育等を確実に行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理す
るため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適
正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リス
クマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の構築・整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展
開活動を行うため経営支援室が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追
求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源
の確実な集中を実現する。
（2）当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を構築するため、取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとと
もに、ITシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。
（3）取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクル
を通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためPIM活動（Performance Innovation Management）を継続し
て展開する。
（4）業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な
指示を行うとともに、各年度における進捗状況を管理する。
（5）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計
が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開
する。

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、国内・海外の関係会社（以下、本５項において関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、
かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。
（2）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必
要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。
（3）監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施す
る他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を構築する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性
に関する事項
監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員
は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査
する。
（2）監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会
と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課
題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。
（2）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。


財務報告に係る内部統制に関する基本方針

原　則
１．当社グループが行う財務報告は、DISCO VALUESに掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。
２．ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。
３．当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。

財務報告に係る内部統制の責任者
代表取締役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。

所管部門
当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当取締役の指示のもと、サポート本部内部統制チームが所管する。

評価の基準
当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監
査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」（以下「意見書という）を一般に公正妥当
と認められる基準として採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。

評価の体制
財務報告に係る内部統制の評価は、サポート本部内部統制チームと内部監査室が共同で行い、代表取締役社長および財務担当取締役が結果
を承認する。

評価の計画と範囲
財務報告に係る内部統制の評価の計画と範囲は、年度毎にサポート本部内部統制チームが定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承
認を得て決定する。ただし、評価の範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。

教育・訓練
サポート本部内部統制チームは、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。

懲　罰
役員および従業員等がこの基本方針に反する行為を行った場合、または財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合には社
内規程に基づいて処分を行う。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方］

当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の
提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。

［反社会的勢力排除に向けた整備状況］

１．反社会的勢力との関係遮断の明文化
倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。

２．社内体制の整備状況
（1）当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に
行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。
（2）取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向け
た提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。
（3）反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部であり、その責任者を総務部長としている。
（4）総務部は、不当要求防止責任者連絡協議会および特殊暴力対策協議会などの外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力
排除活動に積極的に参加している。
また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。

買収防衛策は導入しておりません。

［適時開示体制の概要］

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．開示が求められる「重要な会社情報」のうち

(１)　決定事項に係る情報
「決定事項に係る情報」については、すべて取締役会が決定するものであり、決定次第、IR担当代表取締役・情報管理責任者（担当取締役）を通
じて対外発表を行っております。
検討の段階から決定、発表の段階までの情報管理については、社内規程（秘密情報管理・取り扱い規定、インサイダー取引管理規程）に基づき
行っております。

(２)　発生事実に関する情報
「発生事実に関する情報」の中でも重要な発生事実、特に「災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害」に係る情報については、直ち
に経営トップに報告されるようになっており、適時・適切な情報開示に努めております。特に地震による損害が発生した場合など、投資家だけでな
く広くステークホルダーに知らせる必要があると判断される場合は、軽微であってもその情報をウェブサイト上に掲載するように努めております。

(３)　決算に係る情報
「決算に係る情報」については、子会社分も含めて、毎月、代表取締役会長・代表取締役社長をはじめ主要な取締役で構成されている「経営会
議」に報告され、直ちに取締役会に報告されます。
業績予想の見直しも、四半期業績発表時だけでなく、毎月の経営会議で行っており、さらに予想に対して一定の差異が生じた時は、会議のタイミ
ングにかかわらず、担当部門長より経営トップに報告されます。従来の発表と大きく異なると予想される時には、直ちに取締役会の審議を経てＩＲ
担当代表取締役・情報管理責任者を通じて対外発表を行っております。
四半期業績・本決算・業績予想修正のいずれも発表までの情報管理は、上記社内規程に基づいて管理しております。

(４)　子会社に係る情報
子会社に係る重要な情報についても基本的には上記と同じく適時・適切な情報開示に努めております。「決定事項に係る情報」についても、検討
段階から当社の担当取締役が関与しており、当社の経営会議・取締役会にも事前に報告され、決定次第、当社のIR担当代表取締役・情報管理
責任者を通じて対外発表をしております。
重要な「発生事実に係る情報」については、子会社より直ちに経営トップに報告されるようになっており、特に国内子会社は四半期毎に当社経営会
議においてトップに報告しております。

２．重要な会社情報の適時開示を円滑に行うために、原則として東京証券取引所にTDnetを通じて事前に報告し、東京証券取引所からの発表と
同時に、内容により同所兜倶楽部でマスコミ発表し、同様の情報を当社のウェブサイト上に掲載しております。