| コーポレートガバナンス | |
| CORPORATE GOVERNANCE | Fuji Seal International,Inc. |
| 最終更新日：2009年7月1日 |
| 株式会社フジシールインターナショナル |
| 代表執行役社長 岡崎 成子 |
| 問合せ先：ＦＳＩ本部 06-6350-3278 |
| 証券コード：7864 |
| http://www.fujiseal.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
■ １．基本的な考え方
フジシールグループ（以下「ＦＳＧ」）は、「包んで価値を、日々新たな心で創造します。」を経営理念に、食品、飲料、日用品、医薬品などの業界で活躍されているお客様の課題や要望に応えるパッケージを開発・提供することで、成長してきました。
日本、北米、欧州、アセアンの各拠点においてそれぞれの現地大手ブランドオーナーの期待に応え続けるために、製販拠点を構築・拡大し ワンストップ対応で包材、機械、サービスを提供するととともに、よりスピーディに、よりフレキシブルに意思決定と行動ができるマネジメント体制をグローバルに推進し、お客様に一番に指名されるパートナーになることを経営の基本方針としています。
また、当社は企業価値の向上のため、株主の権利・利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的には、「委員会設置会社」体制の下、業務執行の迅速化と経営の透明性の一層の向上に取り組んできたほか、法令遵守・効率性等を担保するため、グループ内部監査室を設置するなど内部監査機能の充実にも努めてまいりました。
当社は、これらの目標・取組みとともに株主の皆様をはじめ取引先、社員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。
この観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらにグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。
日本、北米、欧州、アセアンの各拠点においてそれぞれの現地大手ブランドオーナーの期待に応え続けるために、製販拠点を構築・拡大し ワンストップ対応で包材、機械、サービスを提供するととともに、よりスピーディに、よりフレキシブルに意思決定と行動ができるマネジメント体制をグローバルに推進し、お客様に一番に指名されるパートナーになることを経営の基本方針としています。
また、当社は企業価値の向上のため、株主の権利・利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的には、「委員会設置会社」体制の下、業務執行の迅速化と経営の透明性の一層の向上に取り組んできたほか、法令遵守・効率性等を担保するため、グループ内部監査室を設置するなど内部監査機能の充実にも努めてまいりました。
当社は、これらの目標・取組みとともに株主の皆様をはじめ取引先、社員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。
この観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらにグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。
■ ２．資本構成
| 外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満 |
【大株主の状況】
| 氏名または名称 | 所有株式数（株） | 割合（％） |
| 岡崎成子 | 3,796,560 | 12.60 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,011,500 | 6.70 |
| ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー | 1,670,400 | 5.60 |
| 藤尾弘子 | 1,502,480 | 5.00 |
| 藤尾正明 | 1,502,380 | 5.00 |
| 財団法人フジシールパッケージング教育振興財団 | 1,500,000 | 5.00 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1,452,700 | 4.80 |
| 全国共済農業協同組合連合会 | 1,412,000 | 4.70 |
| 野村信託銀行株式会社（信託口） | 1,275,480 | 4.20 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） | 1,058,500 | 3.50 |
■ ３．企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 第一部 |
| 決算期 | 3月 |
| 業種 | その他製品 |
| （連結）従業員数 | 1000人以上 |
| （連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満 |
| 親会社 | なし |
| 連結子会社数 | 10社以上50社未満 |
■ ４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項はありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
■ １．機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 委員会設置会社 |
【取締役関係】
| 取締役会の議長 | その他の取締役 |
| 取締役の人数 | 8名 |
【社外取締役に関する事項】
| 社外取締役の人数 | 3名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※１) | ||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | ||
| 高草木 信之 | 他の会社の出身者 | ○ | ○ | |||||||
| 掛川 雅仁 | 税理士 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 徳山 誠 | 他の会社の出身者 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| ※１ 会社との関係についての選択項目 | ||
| a | 親会社出身である | |
| b | 他の関係会社出身である | |
| c | 当該会社の大株主である | |
| d | 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している | |
| e | 他の会社の業務執行取締役、執行役等である | |
| f | 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である | |
| g | 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている | |
| h | 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している | |
| i | その他 | |
会社との関係(2)
| 氏名 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外取締役を選任している理由 |
| 高草木 信之 | ――― | パッケージに関する技術、市場及び経営における高度な専門知識と豊富な経験 |
| 掛川 雅仁 | ――― | グローバルな会計、財務、税務に精通している |
| 徳山 誠 | ――― | リスクマネジメント、コンプライアンス、人材リスクマネジメントについての幅広い経験や情報 |
その他社外取締役の主な活動に関する事項
平成21年３月期において、取締役会18回開催、指名委員会５回、報酬委員会４回、監査委員会５回を開催し出席率は100％でありました。それぞれの経験・知識から活発に発言いただき、幅広い議論が行われました。
【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
| 指名委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 社内取締役 |
| 報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 社内取締役 |
| 監査委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 社内取締役 |
【執行役関係】
| 執行役の人数 | 7名 |
兼任状況
| 氏名 | 代表権の有無 | 取締役との兼任の有無 | 使用人との兼任の有無 | ||
| 指名委員 | 報酬委員 | ||||
| 岡崎 成子 | あり | あり | ○ | ○ | なし |
| 岡崎 裕夫 | なし | あり | × | × | なし |
| 園田 隆人 | なし | あり | × | × | なし |
| 古澤 力男 | なし | あり | × | × | なし |
| 吉田 靖 | なし | なし | × | × | なし |
| 柴田 康裕 | なし | なし | × | × | なし |
| 紀 典行 | なし | なし | × | × | なし |
【監査体制】
| 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査担当者等の異動、人事考課および給与改定については、あらかじめ監査委員会の同意を要するものとします。
また、執行役は、監査担当者等がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならず、監査担当者等はその職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会または監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとします。
また、執行役は、監査担当者等がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならず、監査担当者等はその職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会または監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとします。
監査委員会と会計監査人の連携状況
会計監査人とも緊密な連係を保つとともに、定期的に監査方針や監査意見交換などを行う会合を開催しています。
監査委員会と会計監査人は３回/年の会合をもっております。
１．期首に年間監査計画討議（６月）
２．第２四半期監査報告（１１月）
３．期末監査報告（５月）
監査委員会と会計監査人は３回/年の会合をもっております。
１．期首に年間監査計画討議（６月）
２．第２四半期監査報告（１１月）
３．期末監査報告（５月）
監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会は、グループ内部監査室と定期的に報告・調整を行うための連絡会を実施しています。
当社はホールディングカンパニーとして、フジシールグループ（以下、ＦＳＧ）の経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会ではＦＳＧの経営に関する重要事項の決定・承認および全てのグループ会社の業務執行報告を行っています。
また、グループ内部監査室は、ＦＳＧ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、必要に応じて改善策の提案を行っています。
当社はホールディングカンパニーとして、フジシールグループ（以下、ＦＳＧ）の経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会ではＦＳＧの経営に関する重要事項の決定・承認および全てのグループ会社の業務執行報告を行っています。
また、グループ内部監査室は、ＦＳＧ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、必要に応じて改善策の提案を行っています。
【インセンティブ関係】
| 取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動型報酬制度の導入 |
該当項目に関する補足説明
業績目標の達成度に応じて、インセンティブが支給される仕組み。達成度によって支給がゼロの場合もあります。
| ストックオプションの付与対象者 |
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役・執行役報酬関係】
| 開示手段 | 有価証券報告書、決算短信、営業報告書（事業報告） |
| 取締役報酬の開示状況 | 社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示 |
| 執行役報酬の開示状況 | その他 |
該当項目に関する補足説明
平成21年３月期における取締役及び執行役に支払った報酬は、取締役：５名 35,856千円（うち社外取締役３名 13,500千円）、執行役３名 64,419千円で合計８名 100,275千円であります。
（注）１.期末現在の人員は、取締役８名（内社外取締役３名）、執行役７名（内取締役を兼務４名）であります。
２.取締役と執行役を兼務している者の報酬は、執行役に含めております。
３.執行役の内、子会社の業務執行を主とする者の報酬は、子会社で支払っております。
（注）１.期末現在の人員は、取締役８名（内社外取締役３名）、執行役７名（内取締役を兼務４名）であります。
２.取締役と執行役を兼務している者の報酬は、執行役に含めております。
３.執行役の内、子会社の業務執行を主とする者の報酬は、子会社で支払っております。
【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局や各委員会事務局が窓口兼サポート役を担っており、連絡は電話やメールを使用しタイムリーに対応しております。
■ ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
取締役会は年４回を定期開催とし、必要な場合は臨時取締役会を開催しております。（平成21年３月期は18回開催いたしました。）
取締役会開催とあわせ、各執行役・各社社長による業務執行報告を実施し、また各執行役・各社社長は月次でも定量的・定性的な報告を実施しております。
各委員会メンバーは透明性と独立性を保つため、社外取締役３名と社内取締役１名の４名体制とし、年間計画に基づき開催しております。（平成２１年３月期は、指名委員会５回、報酬委員会４回、監査委員会５回それぞれ開催いたしました。）
各委員会には事務局を設置し、委員会の円滑な運営をサポートしております。
取締役・執行役の選任は、選任基準に照らし、指名委員会で検討決定しております。
取締役・執行役の報酬は、基本報酬額・インセンティブ額・評価項目を報酬委員会で検討決定しております。
当社は、監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、松尾雅芳氏、浅賀裕幸氏及び溝口聖規氏であり、補助者は公認会計士6名、その他15名であります。
取締役会開催とあわせ、各執行役・各社社長による業務執行報告を実施し、また各執行役・各社社長は月次でも定量的・定性的な報告を実施しております。
各委員会メンバーは透明性と独立性を保つため、社外取締役３名と社内取締役１名の４名体制とし、年間計画に基づき開催しております。（平成２１年３月期は、指名委員会５回、報酬委員会４回、監査委員会５回それぞれ開催いたしました。）
各委員会には事務局を設置し、委員会の円滑な運営をサポートしております。
取締役・執行役の選任は、選任基準に照らし、指名委員会で検討決定しております。
取締役・執行役の報酬は、基本報酬額・インセンティブ額・評価項目を報酬委員会で検討決定しております。
当社は、監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、松尾雅芳氏、浅賀裕幸氏及び溝口聖規氏であり、補助者は公認会計士6名、その他15名であります。
■ ３．委員会設置会社形態を採用している理由
経営上の意思決定の迅速化、経営の透明性を高めるために採用しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
■ １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 |
| 株主総会招集通知の早期発送 | 第51期定時株主総会の招集通知は、平成21年６月３日に発送いたしました。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 第51期定時株主総会は、平成21年６月24日に開催いたしました。 |
| その他 | 第51期定時株主総会の招集通知は、弊社ＨＰに掲載しております。 |
■ ２．ＩＲに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無 |
| 個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 年数回、証券会社主催の説明会に参加しております。 代表者が出席できないときは、経企・ＩＲ担当役員が参加しております。 | あり |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 年2回、第２四半期決算・期末決算発表日の翌日に開催しております。 直近では、平成21年５月14日に弊社取締役代表執行役の岡崎成子が、アナリストおよび機関投資家の方３４名に対し、当社グループの中期経営計画について説明をいたしました。 | あり |
| IR資料のホームページ掲載 | ＩＲのホームページ（URL htttp://www.fujiseal.co.jp/ir/index.html）において、次の資料を掲載しております。社長メッセージ、財務情報、ＩＲライブラリー、株価情報、会社情報、株主・株式情報、ＩＲカレンダー、よくあるご質問、お問合わせ、免責事項 | あり |
| IRに関する部署（担当者）の設置 | 当社のＩＲ担当部署は、ＩＲ広報課 （担当者 若杉）であり、情報取扱責任者はＦＳＩ執行役の紀 典行となっております。 |
■ ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 |
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 「ＦＳＧ倫理綱領」の中の『ＦＳＧ倫理規範』に、ステークホルダーの立場の尊重を規定しております。 |
| 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 国内全グループにおいてＩＳＯ14000を取得し、環境保全活動を推進すると共に、シュリンクラベルを中心としたパッケージの事業を推進するなかで、環境を配慮した製品の開発と提供に注力しております。 |
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 「ディスクロージャー規程」 を制定し、適時・適切な開示活動に努めるよう、情報提供に係る方針等を策定しております。 |
Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．経営の基本方針
フジシールグループ（以下、ＦＳＧ）は、「包んで価値を、日々新たな心で創造します」を経営理念に掲げ、これをＦＳＧのすべての役員・社員が職務を執行するにあたっての基本方針として企業努力を続けています。
ＦＳＧは、この経営理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し以下の内部統制システムを構築しています。
２．監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織をグループ内部監査室とし、補助すべき使用人はグループ内部監査室に所属するグループ内部監査室長、同所属社員およびグループ内部監査室長が監査委員会の許可を得て任命した監査担当者（総称して「監査担当者等」）とします。
３．前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査担当者等の異動、人事考課および給与改定については、あらかじめ監査委員会の同意を要するものとします。
また、執行役は、監査担当者等がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならず、監査担当者等はその職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会または監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとします。
４．執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会は、必要に応じて、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査委員会に出席する取締役、執行役およびその他の使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければなりません。
なお、執行役は以下の事項を報告すべき事項とします。
イ．取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項。
ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実。
５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、グループ内部監査室と定期的に報告・調整を行うための連絡会を実施しています。
また、「グループ内部監査規程」を制定し、内部監査の円滑かつ効果的な運営を図る体制をとっています。さらに会計監査人とも緊密な連係を保つとともに、定期的に監査方針や監査意見交換などを行う会合を開催しています。
グループ内部監査室は、海外子会社を含めたＦＳＧ全体を対象にした内部監査の仕組みを確立し、方針管理、経営リスク管理を行い、ＦＳＧの内部統制の整備および内部監査体制の向上を図っています。
６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社はホールディングカンパニーとして、ＦＳＧの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会ではＦＳＧの経営に関する重要事項の決定・承認および全てのグループ会社の業務執行報告を行っています。
「グループ会社管理規程」および「ＦＳＧ職務権限規程」を定め、これらの規程に基づく当社への決裁、報告制度によりＦＳＧ各社の事業活動の管理および支援を行っています。
グループ内部監査室は、ＦＳＧ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、改善策の提案を行っています。
７．執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「ＦＳＧ倫理綱領」、「コンプライアンス管理規程」、「役員規程」を制定し、コンプライアンス委員会および相談ホットラインを設置しております。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス管理規程」に基づき重要な問題や重大な違反に関する再発防止策、課題の審議・決定を行います。適宜、取締役会に報告すると共に、経営上重要な判断を伴う場合は取締役会に審議・決定を依頼します。また、体制の維持・向上を図り、啓発教育を実施します。
また、ＦＳＧの役員・社員が、疑義ある行為についてコンプライアンス委員会または社外の弁護士に直接通報できる制度（相談ホットライン）を設け、運営をしています。
ＦＳＧの役員によるコンプライアンス宣言書への署名およびＦＳＧの役員・社員へのコンプライアンスカードの配布ならびに教育により、法令、社内規程遵守および企業倫理に則って行動するための指針を明確にし、これらの実効性の確保に努めています。
８．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、当社およびグループ会社の株主総会ならびに取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、契約書等執行役の職務の執行に係る重要書類については、10年以上保管するものとし、監査委員会等からの閲覧の要請に備えるものとします。
９．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ＦＳＧを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針および管理体制を定めた「リスク管理基本規程」を制定し、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益および社会的信用の向上を図ることとしています。
リスク管理基本規程に基づき想定されるリスクの周知および共有化を図り、当該リスク発生時の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、周知を行っています。
また、リスク管理機能については、グループ内部監査室の実施する内部監査および必要に応じて実施される第三者によるリスク管理体制の監査により検証し、監査委員会および代表執行役に報告することとしています。
10．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「役員規程」「組織規程」および「稟議規程」に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。
ＩＴ技術を活用してテレビ会議などで業務の効率化を図ると共に、経営上重要な情報を識別し、確実にこれを取締役会にフィードバックする体制をとっています。
経営理念を機軸に制定した中期経営計画、および年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の評価を受けます。
【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況】
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ＦＳＧは、“市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、断固たる態度で対応すること”を基本方針としています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
ＦＳＧは、「ＦＳＧ倫理綱領」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、役員、社員の行動規範として定めています。
「企業防衛対策協議会」に加盟しており、総務部門を主管として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うこととしています。
また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を遮断することを可能とする取り決めを各取引先との間ですすめるとともに、弁護士及び警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しています。
フジシールグループ（以下、ＦＳＧ）は、「包んで価値を、日々新たな心で創造します」を経営理念に掲げ、これをＦＳＧのすべての役員・社員が職務を執行するにあたっての基本方針として企業努力を続けています。
ＦＳＧは、この経営理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し以下の内部統制システムを構築しています。
２．監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織をグループ内部監査室とし、補助すべき使用人はグループ内部監査室に所属するグループ内部監査室長、同所属社員およびグループ内部監査室長が監査委員会の許可を得て任命した監査担当者（総称して「監査担当者等」）とします。
３．前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査担当者等の異動、人事考課および給与改定については、あらかじめ監査委員会の同意を要するものとします。
また、執行役は、監査担当者等がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならず、監査担当者等はその職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会または監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとします。
４．執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会は、必要に応じて、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査委員会に出席する取締役、執行役およびその他の使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければなりません。
なお、執行役は以下の事項を報告すべき事項とします。
イ．取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項。
ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実。
５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、グループ内部監査室と定期的に報告・調整を行うための連絡会を実施しています。
また、「グループ内部監査規程」を制定し、内部監査の円滑かつ効果的な運営を図る体制をとっています。さらに会計監査人とも緊密な連係を保つとともに、定期的に監査方針や監査意見交換などを行う会合を開催しています。
グループ内部監査室は、海外子会社を含めたＦＳＧ全体を対象にした内部監査の仕組みを確立し、方針管理、経営リスク管理を行い、ＦＳＧの内部統制の整備および内部監査体制の向上を図っています。
６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社はホールディングカンパニーとして、ＦＳＧの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会ではＦＳＧの経営に関する重要事項の決定・承認および全てのグループ会社の業務執行報告を行っています。
「グループ会社管理規程」および「ＦＳＧ職務権限規程」を定め、これらの規程に基づく当社への決裁、報告制度によりＦＳＧ各社の事業活動の管理および支援を行っています。
グループ内部監査室は、ＦＳＧ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、改善策の提案を行っています。
７．執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「ＦＳＧ倫理綱領」、「コンプライアンス管理規程」、「役員規程」を制定し、コンプライアンス委員会および相談ホットラインを設置しております。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス管理規程」に基づき重要な問題や重大な違反に関する再発防止策、課題の審議・決定を行います。適宜、取締役会に報告すると共に、経営上重要な判断を伴う場合は取締役会に審議・決定を依頼します。また、体制の維持・向上を図り、啓発教育を実施します。
また、ＦＳＧの役員・社員が、疑義ある行為についてコンプライアンス委員会または社外の弁護士に直接通報できる制度（相談ホットライン）を設け、運営をしています。
ＦＳＧの役員によるコンプライアンス宣言書への署名およびＦＳＧの役員・社員へのコンプライアンスカードの配布ならびに教育により、法令、社内規程遵守および企業倫理に則って行動するための指針を明確にし、これらの実効性の確保に努めています。
８．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、当社およびグループ会社の株主総会ならびに取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、契約書等執行役の職務の執行に係る重要書類については、10年以上保管するものとし、監査委員会等からの閲覧の要請に備えるものとします。
９．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ＦＳＧを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針および管理体制を定めた「リスク管理基本規程」を制定し、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益および社会的信用の向上を図ることとしています。
リスク管理基本規程に基づき想定されるリスクの周知および共有化を図り、当該リスク発生時の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、周知を行っています。
また、リスク管理機能については、グループ内部監査室の実施する内部監査および必要に応じて実施される第三者によるリスク管理体制の監査により検証し、監査委員会および代表執行役に報告することとしています。
10．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「役員規程」「組織規程」および「稟議規程」に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。
ＩＴ技術を活用してテレビ会議などで業務の効率化を図ると共に、経営上重要な情報を識別し、確実にこれを取締役会にフィードバックする体制をとっています。
経営理念を機軸に制定した中期経営計画、および年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の評価を受けます。
【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況】
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ＦＳＧは、“市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、断固たる態度で対応すること”を基本方針としています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
ＦＳＧは、「ＦＳＧ倫理綱領」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、役員、社員の行動規範として定めています。
「企業防衛対策協議会」に加盟しており、総務部門を主管として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うこととしています。
また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を遮断することを可能とする取り決めを各取引先との間ですすめるとともに、弁護士及び警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しています。
Ⅴその他
■ １．買収防衛に関する事項
１．基本方針について
当社は、金融商品取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものであり、当社取締役会は、大規模な買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。
大規模な買付行為に際して、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報および当該大規模な買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要であり、また、株主の皆様には、これらの情報および意見を基に、適切な判断をしていただくための十分な検討期間が確保されることも重要であると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断します。
２．不適切な支配の防止のための取組み
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止する取り組みの一つとして、当社株式の大規模な買付行為が行なわれる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、当社取締役会が大規模な買付行為を行う者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為や買付提案を評価・検討する期間を確保し、株主の皆様への代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、平成19年５月９日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という）の導入を決議いたしました。
なお、同取締役会決議は平成19年６月22日開催の第49期定時株主総会において承認されることを条件としており、同定時株主総会において承認を受けましたので、本プランは発効いたしました。本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.fujiseal.co.jp/ir/pdf/20070509b.pdf）に掲載しております。
３．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本プランは平成17年５月27日に経済産業省および法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の保護または向上のための買収防衛策に関する指針」、平成17年４月21日に株式会社東京証券取引所から公表された「敵対的買収防衛策の導入に際しての投資者保護上の留意事項について」および機関投資家の皆様から公表された敵対的買収防衛策に対する議決権行使の方針等の内容を十分に考慮した上で策定され、合理性を有しております。
当社は、金融商品取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものであり、当社取締役会は、大規模な買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。
大規模な買付行為に際して、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報および当該大規模な買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要であり、また、株主の皆様には、これらの情報および意見を基に、適切な判断をしていただくための十分な検討期間が確保されることも重要であると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断します。
２．不適切な支配の防止のための取組み
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止する取り組みの一つとして、当社株式の大規模な買付行為が行なわれる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、当社取締役会が大規模な買付行為を行う者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為や買付提案を評価・検討する期間を確保し、株主の皆様への代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、平成19年５月９日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という）の導入を決議いたしました。
なお、同取締役会決議は平成19年６月22日開催の第49期定時株主総会において承認されることを条件としており、同定時株主総会において承認を受けましたので、本プランは発効いたしました。本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.fujiseal.co.jp/ir/pdf/20070509b.pdf）に掲載しております。
３．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本プランは平成17年５月27日に経済産業省および法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の保護または向上のための買収防衛策に関する指針」、平成17年４月21日に株式会社東京証券取引所から公表された「敵対的買収防衛策の導入に際しての投資者保護上の留意事項について」および機関投資家の皆様から公表された敵対的買収防衛策に対する議決権行使の方針等の内容を十分に考慮した上で策定され、合理性を有しております。
■ ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
ＦＳＧのグループ経営を推進するため、コーポレートガバナンス機構と経営に関する考え方の基本ルールを明確にするとともに、方針の新設や規程の改訂を実施いたしました。