上場会社のコーポレート・ガバナンス
上場会社コーポレート・ガバナンス原則
2009/12/24 更新
今般、当取引所では、上場会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた環境整備の一環として、「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」の改定を実施いたしましたので、お知らせいたします。今回の改定の背景及び主な改定点は以下のとおりです。
Ⅰ 改定の背景
当取引所では、2002年11月に設置された上場会社コーポレート・ガバナンス委員会によって2004年3月にとりまとめられた「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」について、これを当取引所の上場会社のためのものとして採用するとともに、上場会社の皆様には、当該原則をご参照の上、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていただくようお願いしてまいりました。 当該原則の制定から5年余りが経過し、この間、多くの上場会社の皆様において、積極的なお取組みをいただく一方、当取引所といたしましても、コーポレート・ガバナンス報告書制度の導入や各種の企業行動規範の制定など、上場会社の皆様の取組みを支援する観点から、必要な環境整備に努めてきたところですが、近年、我が国の証券市場の長期に亘る低迷や世界的な金融危機の経験を背景に、内外の投資者からのコーポレート・ガバナンスの強化・充実を求める声は一段と高まりを見せており、諸外国ではこれに関する諸制度の広範な見直しが進められているほか、我が国においても関係各方面で検討・提言が行われるなど、情勢は大きな変革期を迎えております。 このような事情を踏まえ、当該原則の改定について当取引所の上場制度整備懇談会においても議論を行い、今般、次のⅡに掲げる点について改正を行うことといたしました。
Ⅱ 主な改定点
- 上場会社の経営のグループ化の進展を踏まえ、コーポレート・ガバナンスを上場会社の企業グループ全体で実現いただく必要がある点を追加
- 監査役（会）による経営のモニタリングに関連して、監査役の機能強化の観点から特に留意すべき点を追加
- 金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において「多くの上場会社にとって、株主・投資家等からの信認を確保していく上でふさわしいと考えられるコーポレート・ガバナンスのモデル」とされた3つの類型等を備考として付記
- (注) 今般の改定は、2009年9月29日公表の「上場制度整備の実行計画2009」において「速やかに実施する事項」として掲げた内容に対応するものです（あわせて、会社法の制定に伴う若干の字句の修正等を実施しています。）。「上場会社コーポレート・ガバナンス原則（2009年12月22日改定版）」においては、改定箇所に二重下線を付しています。
| 上場会社コーポレート・ガバナンス原則（2009年12月22日改定版） |
|
コーポレート・ガバナンスの充実は上場会社の自発的な取組みと株主・投資者といった市場関係者の評価とが一体となって進められていくべきであり、この原則はそのために必要な、共通する認識の基盤を提供することを目的として策定されました。 「はじめに」の次の総論部分におきましては、最初にコーポレート・ガバナンスを「企業活動を律する枠組み」と定義し、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的は「企業が継続的にその価値を高めていくための環境を整えることである」として、コーポレート・ガバナンスの定義・目的を明示しています。 次に、上場会社のコーポレート・ガバナンスに期待される５つの基本的な機能として「1.株主の権利」「2.株主の平等性」「3.コーポレート・ガバナンスにおけるステークホルダーとの関係」「4.情報開示と透明性」「5.取締役会・監査役（会）等の役割」を掲げ、さらにそれぞれについて留意点を掲げております。留意点は特定の外形的な施策を強制したり推奨したりするものではなく、期待されている機能が果たされているかどうかを見るときのチェックポイントをまとめたものであり、各項目の内容のより深い理解を助けようとするものです。 「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」はこちらをご覧ください。
| 上場会社コーポレート・ガバナンス原則 （資料：上場会社コーポレート・ガバナンス委員会報告書） |
|
- 上場会社コーポレート・ガバナンス委員会報告書